因股权结构的特殊性等原因，陕汽集团借壳博通股份上市再次终止

　　“陕汽集团折腾借壳上市一事很长时间了，如果解决不了核心资产控股权的问题，实现上市难度很大。”面对陕汽集团借壳上市的再次失败，有不愿具名的汽车业内分析师告诉记者。

　　的确如此，历史遗留问题已经成为陕汽集团难以言表的痛处，用一波三折已经不足以来形容其艰难的上市之路了。从去年7月31日晚间被借壳方博通股份发布第一份重组预案公告开始，市场就对陕汽集团的借壳上市充满了期待，只可惜，第一次重组在今年2月份终止。8月底，博通股份再次发布重大资产重组公告，时隔三个月时间，再一次流产。

　　陕汽集团上市再度失败

　　借壳上市失败让陕汽集团又一次成为媒体关注的焦点。按照博通股份发布的公告显示，此次重大资产重组交易标的为陕汽集团100%股权，主要交易对方为陕西汽车控股集团有限公司，交易方式拟为资产置换+发行股份购买资产。

　　停牌三个月之后，此次重组宣告失败。“根据中国证监会《关于在借壳上市审核中严格执行首次公开发行股票上市标准的通知》，借壳主体需严格执行首次公开发行股票上市标准。在此政策背景下，为了促进本次重大资产重组事项，各中介机构对借壳主体陕汽集团进行了详细的净值调查，经过审慎研究和深入沟通，近日各方认为陕汽集团因为股权结构的特殊性等原因，目前尚不完全符合相关规定，公司决定终止筹划本次重大资产重组事项。”博通股份表示。

　　实际上，去年8月份，博通股份发布的重组预案显示，公司拟通过资产置换及定向增发方式收购陕汽集团100%股权，预估值约为30.83亿元。公告发布的第二天，即8月1日，博通股份开盘即一字涨停，报收于13.34元/股。

　　当时，置入资产陕汽集团100%股权的预估值约为30.83亿元、账面值净额约为19.55亿元，预估增值率约为57.68%。接近60%的高溢价率，陕汽集团对核心资产无法独立控制的硬伤，成为公司借壳上市过程中被质疑的关键点。

　　而半年时间后，公司发布公告称，“因陕西汽车控股集团有限责任公司拟对陕西汽车集团有限公司资产进行适当调整，依照工作进展判断，博通股份无法在《重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案》披露六个月内发出召开股东大会的通知，拟终止本次重大资产重组”。

　　至此，陕汽集团借壳博通股份上市第一次失败。今年8月份，双方启动第二次重组，仍没能成功。

　　核心资产控股权成掣肘

　　实际上，博通股份和陕汽集团二者拥有同样的国资背景，交易过程来自控股股东的阻力较小。同时，博通股份业绩堪忧，因连续三年亏损，博通股份股票于2011年5月16日被上海证券交易所暂停上市。

　　之后两年勉强保壳，2012年7月3日重返资本市场，但公司整体的盈利能力依然较弱，2012年实现归属于上市公司股东的净利润仅为1628万元。2014年前三季度，公司实现归属于上市公司股东的净利润下滑至303万元。

　　如果陕汽集团借壳成功，对于两家公司来说，这都将是一件好事。然而，这条路走得很艰难。关于此次重组失败一事，《证券日报》记者多次致电博通股份董秘，但对方并未接听。然而，博通股份在重组失败原因中提到的“陕汽集团股权结构的特殊性原因”，个中缘由可谓众人皆知。

　　在去年双方重组的过程中，陕汽集团核心资产陕西重汽已经成为了当时重组的焦点。作为陕汽集团的核心资产，让人颇为不解的是，潍柴动力持有陕西重汽51%的控股股权，陕汽集团只持有陕西重汽49%的参股股权。陕西重汽也同样出现在潍柴动力的合并报表中，以“公司子公司”的身份出现。

　　在去年的重组预案中，陕西重汽49%的股权是重组主要的置入资产之一。除此之外，更为关键的是，按照当时博通股份发布的公告显示，2011年和2012年，陕汽集团来源于陕西重汽的投资收益占公司归属于母公司股东的净利润比例分别约为99.66%和91.81%。也就是说，陕西重汽盈利多少直接决定着陕汽集团净利润多少，是陕汽集团利润的主要来源。

　　记得当时，《证券日报》记者就此事采访陕汽集团，相关人士坦言，由于历史原因，此次重组确实存在主要置入资产陕西重汽由潍柴动力控股的控制风险，但对于如何解决这个问题，公司当时只是表示，陕西重汽是在潍柴动力和陕汽集团两方股东通力协作、共同努力下发展壮大的企业。

　　也就是说，如果陕汽集团解决不了核心资产控股权的问题，那么，重组后出现的状况便是拟上市核心和主要资产无法由上市公司独立控制。据了解，陕汽集团就此事曾多次与潍柴动力进行沟通，只是双方并未达成一致。

　　而这一股权结构的特殊性，也成为陕汽集团借壳上市的硬伤所在，也最终导致陕汽集团再一次上市遇阻。可以说，对于陕汽集团来说，短时间内这一历史遗留问题是很难得到解决的。所涉及资产陕西重汽为优质资产，潍柴动力和陕汽集团都不会轻易放弃。（记者 胡 歆）